GmbH oder AG liquidieren - Checkliste + strategischer Schachzug
Die Auflösung einer GmbH oder einer AG in der Schweiz ist ein komplexer Prozess, der sorgfältig geplant und durchgeführt werden muss. Eine Gesellschaft kann aufgrund von finanziellen Problemen, einer Neuorientierung oder dem Fehlen einer Nachfolge aufgelöst werden. In diesem Artikel werden die wichtigsten Schritte und Gedanken für die korrekte Auflösung einer GmbH / AG in der Schweiz beschrieben und wir zeigen Ihnen einen lohnenderen Lösungsweg.
AG oder GmbH liquidieren: Entscheidung zur Auflösung der Gesellschaft
Die GmbH resp. AG muss von der Gesellschafterversammlung mit mindestens zwei Dritteln der Stimmen und der absoluten Mehrheit des Stammkapitals aufgelöst werden. Es ist notwendig, dass diese Entscheidung notariell bestätigt wird. Anschließend wird ein Liquidator ernannt, der für den gesamten Prozess der Liquidation zuständig ist.
Der Liquidator und seine Verantwortung beim liquidieren der AG/GmbH
Normalerweise ist der ehemalige Geschäftsführer oder ein anderes Mitglied des Verwaltungsrats der Liquidator. Er muss die Gläubiger und Schuldner identifizieren und eine Bilanz und Inventar der Gesellschaft erstellen. Es ist erforderlich, einen öffentlichen Schuldenruf im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) zu veröffentlichen. Der Liquidator ist auch für die Kündigung aller Verträge und die Nutzung des Vermögens der Gesellschaft verantwortlich.
Rechtliche Massnahmen und das Handelsregister
Nach der Entscheidung über die Auflösung muss die Firma beim Handelsregisteramt gemeldet werden. Der Zusatz "in Liquidation" wird an den Namen des Unternehmens hinzugefügt. Es ist erst nach einer einjährigen Sperrfrist möglich, die Liquidation abzuschliessen, sofern ein zugelassener Revisionsexperte bestätigt, dass alle Schulden beglichen sind. Verteilung und Löschung des Vermögens: Das verbleibende Vermögen der Gesellschaft wird nach der Sperrfrist an die Gesellschafter bei der GmbH und an die Aktionäre bei der AG verteilt. Nach Erfüllung aller gesetzlichen Anforderungen, einschließlich der Bezahlung aller Steuerschulden, wird die Gesellschaft aus dem Handelsregister gelöscht.
Strategischer Schachzug: Umgehen Sie das aufwändige liquidieren und verkaufen Sie uns Ihre Gesellschaft
Es besteht die Option, die GmbH als Mantelgesellschaft zu verkaufen, um den Prozess der Liquidation zu umgehen. Dies ist jedoch nur machbar, wenn die Gesellschaft keine Schulden hat sowie keinen Eintrag im Betreibungsregister aufweist. Bei dieser Variante bezahlen Sie also keine tausende Franken für die Liquidation, sondern erhalten sogar noch Geld für Ihre saubere Gesellschaft! Und es ensteht kein öffentlicher Schuldenaufruf resp. kein Zusatz in Liquidation.
Checkliste um eine GmbH / Aktiengesellschaft in der Schweiz zu liquidieren
Vorbereitungsphase
- Grund für die Auflösung klären: Finanzielle Schwierigkeiten, Neuorientierung, fehlende Nachfolge etc.
- Rechtliche Beratung einholen: Ein Anwalt kann bei der Klärung der rechtlichen Aspekte helfen.
- Finanzielle Situation prüfen: Überblick über Vermögen, Schulden und laufende Verträge verschaffen.
Beschlussfassung
- Gesellschafterversammlung (GmbH) resp. Aktionärsversammlung (AG) einberufen: Alle Gesellschafter / Aktionäre müssen informiert und eingeladen werden.
- Auflösungsbeschluss fassen: Mindestens zwei Drittel der Stimmen und die absolute Mehrheit des Stamm- resp. Aktienkapitals sind erforderlich.
- Notarielle Beurkundung: Der Auflösungsbeschluss muss notariell beurkundet werden.
Ernennung des Liquidators
- Liquidator wählen: In der Regel der Geschäftsführer oder ein Verwaltungsratsmitglied.
- Aufgaben und Befugnisse klären: Der Liquidator muss wissen, welche Aufgaben er hat und welche Befugnisse ihm zustehen.
Anmeldung und Publikation
- Anmeldung beim Handelsregister: Der Auflösungsbeschluss und die Ernennung des Liquidators müssen angemeldet werden.
- Öffentlicher Schuldenruf: Im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) muss ein Schuldenruf veröffentlicht werden.
Liquidationsprozess
- Bilanz und Inventar erstellen: Übersicht über das Vermögen der GmbH.
- Gläubiger und Schuldner identifizieren: Direkte Kontaktaufnahme und Klärung der offenen Posten.
- Verträge kündigen: Alle laufenden Verträge müssen gekündigt werden.
- Vermögen verwerten: Verkauf von Vermögenswerten, um Schulden zu begleichen.
Abschluss der Liquidation
- Sperrfrist abwarten: Mindestens ein Jahr nach dem Schuldenruf.
- Verteilung des Vermögens: Nach der Sperrfrist wird das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt.
- Prüfung durch Revisionsexperten: Optional, falls die Liquidation schneller abgeschlossen werden soll.
Löschung aus dem Handelsregister
- Löschungsantrag stellen: Nachdem alle Anforderungen erfüllt sind, kann die Löschung beantragt werden.
- Bestätigung der Steuerverwaltung einholen: Keine offenen Steuerschulden.
- Löschung durchführen: Die GmbH wird aus dem Handelsregister gelöscht.
Nachbereitung
- Geschäftsbücher aufbewahren: Mindestens 10 Jahre müssen alle Geschäftsbücher aufbewahrt werden.